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灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《灵康药业集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 与本公司存在第四条、第五条关联关系的为公司关联人。公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:或其他组织；事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度理人员；有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：法权益的原则；场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；采取回避原则； 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上交所备案。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施， 并及时向上级主管部门和监管机构报告。 第十一条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司关联自然人申报的信息包括：灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 公司关联法人申报的信息包括： 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： 第四章 关联交易审议与披露 第一节 一般规定 第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费 用），应当提交董事会审议后及时披露。 第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在供担保除外），应当提交董事会审议后及时披露。 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 第十六条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、十四条、十五条的规定。 第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、十四条、十五条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利， 所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的 相关财务指标，适用本制度第十三条、十四条、十五条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、十四条、十五条的规定。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三 条、十四条、十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第1项的规定： 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的关联人。 第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；关系密切的家庭成员；立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度协议而使其表决权受到限制或者影响的；人或者自然人。 第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二节 财务公司关联交易 第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司） 以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司 应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中 孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准 适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十八条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。 第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交 董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险 处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期 间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性 难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风 险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类 别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立 财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执 行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信 息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会 计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公 司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 第三节 关联共同投资 第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃 权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关 联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度的相关规定进行审计或者评估。 第四节 日常关联交易 第三十八条 上市公司与关联人发生本规则第七条所列日常关联交易时， 按照下述规定履行审议程序并披露：执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；情况；章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度交易金额不合并计算。 第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第五节 关联购买和出售资产 第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的， 如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五章 关联交易定价 第四十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第四十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：格；格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四十七条 公司按照第四十六条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；公司无需提供担保；灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度换公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；的除外；规定的关联自然人提供产品和服务； 第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。 第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。 第八章 附则 第五十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”不含本数。 第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。 灵康药业集团股份有限公司
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